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合肥丰乐种业股份有限公司关于合作开发三亚房地产项目的公告

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  股票代码:000713 股票简称: 编号:2013-017

  合肥丰乐种业股份有限公司关于合作开发三亚房地产项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  (一)合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称“本公司”或“丰乐种业”)、安徽丰乐农化有限公司(本公司全资子公司、以下简称“丰乐农化”)、发展股份有限公司(以下简称“合肥城建”)于7月1日签署了《关于三亚房地产项目合作协议》(以下简称“《合作协议》”)。合肥城建拟以现金出资对本公司的子公司三亚丰乐实业有限公司(以下简称“三亚丰乐”)进行增资,增资后商业开发三亚丰乐存量土地,开发完毕三亚丰乐将注销。

  (二)本公司第五届董事会第十四次会议于2013年7月2日以通讯表决方式召开,审议通过了本合作开发协议。

  本投资事项的表决结果是:8票赞成,0票反对,0票弃权,赞成票数占董事会有效表决权的100%。

  (三)本投资事项不构成关联交易,也不属于《重大资产重组管理办法》中界定的重大资产重组。

  (四)依据上市规则及本公司章程,本投资事项尚需提交股东大会审议。

  二、交易对方情况

  1、合肥城建发展股份有限公司基本情况:

  住所:安徽省合肥市长江中路319号仁和大厦23-24层。

  法定代表人:王晓毅。

  注册资本:32010.00万元。

  实收资本:32010.00万元。

  企业类型:股份有限公司(上市)。

  经营范围:房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务;城市基础设施及公用设施项目开发和经营;建材产品的开发、生产、销售;工业、民用建筑技术咨询;室内装饰(以上项目需要许可证的一律凭证经营)。

  公司最近一年经营情况:截止2012年12月31日,公司资产总额398,932.77万元,负债总额276,655.32万元,净资产122,277.45万元。

  2012年实现主营业务收入121,064.30万元,主营业务利润20,404.61万元,净利润15,403.36万元。

  三、三亚房地产项目的基本情况

  (一)三亚丰乐基本情况

  1、基本情况

  住所:三亚市荔枝沟工业区工业园路9号。

  法定代表人:陈茂新。

  注册资本:1000万元。

  实收资本:1000万元。

  企业类型:有限责任公司。

  经营范围:加工、种子加工、科研培训、南繁接待(凡需行政许可的凭许可证经营)。

  企业概况:三亚丰乐成立于2004年6月,由丰乐种业和全资子公司丰乐农化共同投资成立,注册资本为1000万元,其中:丰乐种业出资900万元,占90%股权,丰乐农化出资100万元,占10%股权。

  公司最近一年经营情况:截止2012年12月31日,公司资产总额2019.21万元,负债总额2325.57万元,净资产-306.36万元。

  2012年实现主营业务收入202.13万元,主营业务利润-220.07万元,净利润-220.07万元。

  2、资产审计、评估情况

  以2013年3月31日为基准日,委托具有证券从业资质的中介机构对三亚丰乐现有资产进行审计、评估。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对三亚丰乐2013年3月31日的财务状况进行了审计,出具大华审字【2013】004941号审计报告。2013年3月31日,三亚丰乐总资产1951.41万元,净资产-392.30万元。2013年1-3月份,三亚丰乐营业收入31.29万元,净利润-85.94万元。

  安徽国信资产评估有限责任公司对三亚丰乐资产进行了评估,出具皖国信评报字(2013)第138号资产评估报告书。2013年3月31日,三亚丰乐资产评估价值7,523.42万元,评估增值5572.01万元,增值率为285.54%,负债评估价值2,343.71万元,增值0万元,净资产评估价值5,179.71万元,增值为5572.01万元,增值率为1420.34%。净资产增值的主要原因是土地评估增值。

  三亚丰乐现有两宗土地:三亚市荔枝沟工业园区工业园路北侧55158.75平方米工业用地(三土房(2007)字第1046号)和三亚市荔枝沟工业开发区YC3-16-4号7847.03平方米工业用地(三土房(2005)字第3019号)。取得时间分别是2007年和2005年,截至2013年3月31日,帐面价值为585.77万元,经中介机构采取成本逼近法进行评估,价值为6062.33万元,增值率为934.93%。增值的主要原因是土地价值增值。

  上述评估结果已经合肥市国资委备案。

  (二)合作开发方式

  1、为合理利用资源,盘活现有资产,支持主业发展,公司与全资子公司丰乐农化决定对三亚丰乐现有的三亚市荔枝沟二块约63005.78平方米工业土地改变用地性质并进行房地产开发。由于本公司已于2010年剥离了房地产开发业务,不具备房地产开发资质和专业的房地产开发管理团队,而合肥城建是具有壹级资质的国有控股房地产开发企业,拥有良好的房地产开发管理经验,经协商一致,拟通过对三亚丰乐增资扩股的方式联合开发房地产项目。

  2、经本公司与合肥城建双方协商一致,本公司、丰乐农化以三亚丰乐现有的资产进行评估后出资,合肥城建以现金出资。三亚丰乐增资前后股权变动情况如下表:

  3、三亚丰乐增资后,将对现有土地从工业用地变更为商业开发用地,进行商业地产开发,开发所需资金由三方按股权比例提供,项目开发完毕三亚丰乐清算注销。

  四、《合作协议》的主要内容

  (一)项目公司的架构

  1、项目公司在三亚丰乐两宗土地评估结果取得三亚市国土环境资源局备案后六十个日历日内按《公司法》增资扩股。

  2、项目公司名称、住所、经营范围等由三方另行协商,最终以工商部门注册核定的名称为准。

  3、项目公司注册资本6000万元,其中丰乐种业2646万元,占44.1%;合肥城建出资3060万元,占51%;丰乐农化出资294万元,占4.9%。

  4、项目公司法定代表人由乙方法定代表人王晓毅担任。

  5、项目公司组建董事会和监事会。董事会由5人组成,其中丰乐种业选派2人,合肥城建选派3人,合肥城建选派人员中推荐1人任董事长。监事会由3人组成,其中丰乐种业选派2人,合肥城建选派1人,丰乐种业选派人员中推荐1人任监事会召集人。

  6、项目公司的经营层由丰乐种业、合肥城建派员组建,董事长、总经理由合肥城建委派,财务负责人由丰乐种业委派。双方委派人员须具备双方认可的岗位胜任能力,其他人员待项目公司成立后确定。经营层权限须双方股东研究一致同意后书面统一授权。

  7、项目公司须接受任何一方派出人员或社会中介机构进行的审计、评估等监督检查工作。

  (二) 项目公司的资金

  1、项目公司的资金投入根据三方的股权比例进行相应配比并及时到位,资金返还也按三方的股权比例返还。

  2、三方按股权比例投入项目公司的相应的配套开发资金应全部汇入项目公司账户,项目公司的开发经营支出一律从项目公司的账户中支付。

  3、项目公司在具备融资条件时,三方同意以项目公司为主体对外抵押融资,并保证资金的封闭运作。

  4、项目公司开发资金三方应根据项目实际付款需要按各自的股权比例配套投入并承担,具体约定如下:

  (1)注册资金:丰乐种业、丰乐农化以现有三亚丰乐资产出资;根据三亚丰乐评估的净资产,合肥城建以现金方式出资取得三亚丰乐51%股权。

  (2)土地出让金:按土地使用权出让合同规定的总价一次性由三方按比例配套投入。

  (3)土地出让金以外的项目开支及成本:包括各项规费、管理费用、施工成本等按股权比例配套投入。

  (4)三方投入本项目的资金除注册资金以外作为项目公司向股东借款。在项目取得《商品房预售许可证》,销售资金回笼后,在确保后续建设资金的情况下,三方经协商,可以按年度分红或归还股东借款。

  (5)项目完成后,三方将注销三亚丰乐。

  五、合作开发三亚房地产项目的目的及对本公司的影响

  三亚丰乐成立于2004年6月,地处海南省三亚市荔枝沟工业区工业园路9号。原是公司南繁科研、生产基地,主要承担公司农产品加工、种子加工、科研培训、科研生产人员南繁接待等任务。随着三亚城市建设发展,海南种业制种基地外移,三亚丰乐承担的科研人员服务中心的功能逐步丧失,已不适合从事农业科研、生产工作,现有土地处于闲置状态。为了合理利用资源,盘活现有资产,为主业进行产业整合及科研工作筹措更多资金,公司决定对所属三亚的土地约63005.78平方米进行商业开发。鉴于丰乐种业已于2010年剥离了房地产开发业务,不具备房地产开发资质,现拟与合肥城建合作,通过对三亚丰乐增资扩股的方式联合开发。

  通过与合肥城建公司合作,借助专业的技术队伍和资金支持,公司将盘活三亚丰乐存量资产,调整资产结构,优化资源配置,提高公司资产使用效率,为公司带来较好的回报,提升公司经济效益,从而进一步促进公司种子主业的发展。

  本次投资对公司当期财务状况和经营成果无重大影响。

  六、风险提示

  1、房地产政策调控风险

  近年来国家加大了房地产调控力度,本项目存在一定的政策风险。

  本项目是以开发现有存量土地,盘活闲置资产为目的,且与公司合作的合肥城建是专业的房地产开发企业,具有专业的人才队伍和房地产开发资质和开发经验,有能力完成开发任务。

  2、项目审批风险

  本项目需将土地使用权性质由工业用地变更为商住用地,三亚项目土地取得的时间、价格存在一定不确定性。

  七、备查文件

  1、五届十四次董事会决议;

  2、《资产评估报告》;

  3、《合作协议》。

  特此公告。

  合肥丰乐种业股份有限公司

  董事会

  2013年7月3日